抗日先遣队出发之ใ际，由á于种种原因，身为先遣队重要指挥员之一的粟裕ษ并不了解先遣队北上的真实意图。
粟裕说，朱德和叶剑英的谈话指明了北上抗日先遣队派出的历史背景和实际意图。
此前，贺龙的二十军和叶挺的二十四师连同粟裕所在的教导队都已奉命，“东征讨蒋”，开到เ了九江。
军情如火，必须ี立即把这个消息传递给贺龙和叶挺！
时任东南局书记、新า四军军分会书记的项英，由á于受右倾机会主义影响，以“江南的特殊性”为理由，没有积极贯彻执行党中央要求新四军“东进苏南，直逼京沪，渡江北上，联接华北”的战略方แ针，而困守皖南，把已经东迸苏南的主力一团、三团先后调回皖南，致使前线的力量大为削弱，因而使新四军的发展受到严重影响。
年2月下旬，周恩来亲自到皖南做项英的工作，提出新四军发展华中的三条原则ท，即：哪个ฐ地方空虚，我们就向那ว个ฐ地方发展；哪个地方แ危险，我们就到那个地方แ去创造新า的活动地区；哪个地方有敌人伪军，友党友军较不注意且没有去活动，我们就向那ว里发展。依据这些原则，周恩来同项ำ英商定了新四军“向南巩固、向东作战、向北发展”的意见。但此后，项ำ英却迟迟不见行动，拒不执行这些合理的方针。
当时，蒋介石、顾祝同划定新า四军第一、第二支队的防区非常狭窄。粟裕率领的第二支队的防区，被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。为ฦ了发动群众，抗击日寇，粟裕不断冲破蒋介石的所谓的“界ศ限”，打到防区以外去。向南打到高淳、郎溪，向西南打到芜湖，向东北打到เ镇江、金坛一带。每次打击日寇的行动，不但得不到国民党军队的支持配合，反而遭到顾祝同的追查、警告。项英不仅没有理直气状地予以反击，反而责难粟裕ษ“破坏统一战线”。
尽管如此，粟裕仍坚持执行党中ณ央和毛泽东同志制订的抗日民族统一战线政策和“有理、有利、有节”的策略原则，不断挫败顽固派的反共阴谋。
寒暑交替，冬去春来。
1้940年春天，抗战局势发生了重大变化：正面战场上，日军停止了对国民党的进攻，采取了诱降政策。在南京，汪精卫成立了伪政府，大叫“蒋汪合作”、“和平反共”。蒋介石的假抗日真面目也日益暴露了，他主ว张什么“曲线救国”，同时暗地里偷偷下发了《限制异党活动办法》，以主要力量对付抗战的八路军、新四军。
国民党顽ื固派将磨擦中ณ心由华北移向华中ณ，准备对华中各根据地发动三路进攻：冷欣进攻苏南，韩德勤进攻皖东，李品仙进攻皖中。
党中央、毛泽东同志鉴于国、共第一次合作时血的教训，及时地要求全党同志提高警惕，从思想上、政治上、组织上全力巩แ固我们的党，巩固党领ๆ导的军队和政权，以准备对付可能ม发生的突然事变，并作出了大力发展华中的战略๓部署。党中央明确提出：鉴于日寇大量增兵，华北敌占区日益扩大，我方斗争日益艰苦，以及国民党可能的公开反共和投降，全国性突然事变可能到来，我军决不能限死在黄河以北不入中ณ原，故“华中是我最重要的生命线”。“整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主ว的抗日根据地。”
根据这一战略๓方แ针，党中央令八路军主ว力两万余人由冀鲁豫分路南下，会同新四军第四、第五、第六支队以及江南指挥部已๐到达苏北的挺进纵队和苏皖支队共同完成发展华中的任务。
1940年3๑月，顾祝同调集五个ฐ师、一个旅๓，连同地方แ保安团约十八个团的兵力，主要部ຖ署在贵池、青阳、绩溪、宁国、宣城、繁昌、南陵、泾县一带，还加强
了溧水、高淳、郎溪、广德、宣城之线，企图切断ษ新四军皖南，苏南之联系，造成围歼皖南、威逼苏南之势。同时，在大兵压境的态势下，勒令新四军将江北第四、第五支队和叶、陶部南调。
皖南地处敌后，在国民党三战区包围圈中。苏南是新四军对日作战和向东向北发展的基地。以当时新四军的兵力来看，暂难在皖南、苏南两ä处作战。
为此，陈毅、粟裕建议皖南军部ຖ应向苏南靠拢。
4月2๐6日，中ณ央复电陈、粟，同意他们的建议，指示“皖南军部速移苏南为宜。”但项英又动摇起来，以种种借口拒绝北移，反而再三要求中央批准将叶、陶部ຖ调回皖南。
党中央断然拒绝了项ำ英的要求，于194๒0年5๓月4๒日发出《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》的重要指示（简称“五四”指示ิ）。“五四”
指示强调指出：在国民党反共顽固派坚决地执行其防共、限共、反共政策，并以此为投降作准备的时候，我们应强调斗争，不应该强调统一。如果不斗争，就将再犯19๗2๐7年的错误。中央还就我在敌后地区的发展方针ฤ着重指出：“不应强调华中特殊而坐失发展时机，在江苏境内，应不顾顾ุ祝同、冷欣、韩德勤等反共分子的批评、限制和压迫，西起南京，东至海ร边，南至杭州，北至徐州，尽可能迅速地、有步骤有计划地将一切可能控制的区域控制在我们手中，独立自主ว地扩大军队，建立政权。”
陈毅、粟裕当即召集干部会议，传达“五四”指示ิ精神。项ำ英却向中央撂了挑子，认为中央的“五四”指示ิ表明：新四军的领导已在思想上犯了路线错误，在行动上存有拒不执行中央方针ฤ的行为。他“当然不能ม继续领导而且也无法领ๆ导”新四军的工作。
6๔月，蒋介石部署的由顾祝同、冷欣、韩德勤、李品仙从南、北、西三方面向新四军围攻的阵势已经形成，至此我皖南、苏南部队已无法集中；江北几支部队协力发展华中ณ的计划进展也十分艰难，新四军现有的力量已๐不可能求得在大江南北同时对付顽ื固派的进攻。形势的发展，已经到เ了最后抉择的关键时刻。
6月15日，陈毅同粟裕ษ相商后，当机立断，急电中ณ央：决心将部队移往苏北，“再不决定”，必致苏北、苏南两方แ受损。”
美丽的苏北，垂柳环绕，池塘如镜，河里白帆点点，远山在雾中飘浮ด，就像一幅绚丽的油画。
就在这风光旖旎的苏北，又一次，反共高潮已经形成。国民党顽固派韩德勤，此时出任江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令。
韩德勤本来就是一个反共专家。抗战之前他曾率兵去江西苏区“剿共”，与工ื农红军多次交锋。他的部队被打跨，自己也被活捉，由á于红军政策宽大才得以释放。粟裕对韩德勤也并不陌生。第五次反“围剿”时，粟裕率部从高兴圩撤向富田南边白云村，途中碰到韩的一个ฐ师，粟裕率士兵们一个冲锋，像吃豆腐一样，一下子就把它消เ灭了，缴获颇丰。现在的韩德勤，粟裕经过进一步调查了解到，他在蒋介石的支持下，依靠嫡系主ว力第八十九军和独立第六旅等武装ณ，实行苛捐重赋，鱼肉人民。当地老百姓流传着一首歌谣：
天上有颗扫帚星，
地上有个韩德勤，
手下白养几万兵，
专门欺压老百姓。
韩德勤不仅不抗日，而且极力镇压爱国运动，摧残抗日力量。1้939年春，韩部突然围攻东海ร县抗日武装ณ——八路军独立第三团，杀伤该团团长以下数百人。同年夏，又围攻活动于高邮ุ湖以北闵家桥地区的抗日游击队，惨杀该游击队领导人陶容以下数百人，其中大部是共产党员。类似的大小血案，遍及苏北各地，时有所闻。苏北国民党部队内部爱国官兵的抗日要求，也受到韩德勤的压抑。日寇在其兵力不足的困境下，乐่于利用韩德勤作为镇压苏北抗日军民的力量。日、顽ื双方แ信使往来，狼狈为奸，人民陷于水深火热之中。
韩德勤已成了苏北抗战的主ว要障碍，解决苏北问题，应先向韩下手。
当时，苏北地区由韩德勤指挥的国民党军总兵力共有十六万人，其中韩德勤系统八万人，号称十万。但派系繁多，矛盾重重。驻在泰州附近地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江及曲塘一带税警总团陈太运等部ຖ，都是深受韩德勤排挤和歧视的中间势力。他们的处境和具体情况与韩德勤的嫡系部队和保安旅有所不同，因而政治态度也有差ๆ异。李明扬是老同盟会员，资历比韩德勤老，他和李长江原是国民党江苏省保安处的正副处长，自从顾ุ祝同、韩德勤包揽江苏军政大权以后，保安处长由第八十九军军长李守维取代，二李的地位一落千丈，后来得到桂系的扶助，才维持了当时的地位。他们有一定的民族意识，企图借助于我新า四军的抗战声威，以抵制ๆ韩德勤的压迫与兼并。而贵州ะ籍的苗族人陈太运，属于宋子文系统，是以同乡关系得到何应钦的支持而维持了今天的地位。他也有一定的抗日意识。1้939๗年，他曾一度被韩德勤软禁于兴化，与韩也是面和心不和。
粟裕从以上情况分析，认为ฦ，李、陈等地方实力派与韩德勤之间的矛盾，虽有其自身的利害关系，但也包含有坚持抗战和破坏抗战的矛盾。在苏北顽、我之ใ间，李、陈等地方แ实力派处于重要的地位。如果他们能ม中ณ立，就可以全力对付韩德勤。因此，粟裕与众多领导人认为，要解决苏北问题，必团结李、陈全力除韩。
于是，江南新四军积极主动与李明扬、李长江联系，陈毅亲自与二李会面，并从新四军的战利品中ณ特地选了一匹好马，佩上新า鞍鞯，送给李长江；同时向李明扬赠送了日军的指挥刀。二李对新四军到เ苏北抗日表示ิ谅解，并将韩德勤的反共密令告诉了陈毅、粟裕。
可是，对二李的统战工ื作并不是一帆风顺ิ的。事实表明，由á于二李在抗日反韩这一根本立场上存在一定程度的摇摆性，因此对他们的争取要作“和”与“打”两ä手准备，“和”是为了争取，“打”也是为了争取。
当陈、粟积极争取二李时，韩德勤利ำ用二李对蒋顽压力的畏惧，以及对我挺进纵队在江北发展的疑ທ惧心理，又打又拉，表示要与二李“捐弃前嫌，重修旧ງ好，共同反共”，使二李动摇而倒向反我。
194๒0年5月1้7日，挺进纵队为粉碎敌伪“扫荡”，移往江都郭村休整。
二李在韩德勤的挑唆下，说是占了他的地盘，竟向新า四军下最后通碟，限三天退出郭村。在顽ื军保安第三旅๓的配合下，调动其第一、第二、第四、第六纵队向郭村进逼，总兵力达十三个ฐ团。其第二纵队踞于塘头、宜陵、丁沟一带，隔断ษ郭村与大桥地区和苏南我军之ใ联系；第四纵队在泰州、刁家铺、口岸一带；保三旅则在郭村以北之ใ小岐一带，妄想一举围歼我挺进纵队于郭村、大桥地区。
此时，一方面新四军挺纵兵力单薄，顽、我兵力对比悬殊，如作战不利，将失去大江南北交通的枢纽地带，势必严å重影响新四军主力北上。另一方แ面，即使打败了二李，但如果处置失当，二李倒向韩德勤一边，造成韩、李反共大联合，对新四军发展苏北也极为ฦ不利。在此关键时刻๑，陈毅与粟裕相商，决定穿便衣，带少数警卫人员和电台北上渡江，赶赴郭村，亲临决策，并要粟裕率江南指挥部ຖ机关渡江随即北上。
6月30่日，新四军挺纵第一团两ä个营于夜间隐蔽出击，突然袭击李军后方重镇宜陵，消เ灭其一个营和一个团部，李军大恐。此时，共产党员陈玉生率领了一个团，在新า四军第四团接应下立即起义，进一步改变了战场形势。
新四军反守为ฦ攻，对李军实行内外夹击，歼其三个ฐ团，迫使李军全线溃退。
7月3日，陈毅到达郭村时，郭村周围的战斗已结束。陈毅称赞挺纵和苏皖支队打了胜仗，同时又指出：李明扬部队是中间势力，这次他们受了韩德勤的唆使进攻我们，吃了亏，我们还是要争取他们站到我们一边来，至少使他们保持中立，才能ม孤立反动的韩德勤。现在怎样争取他们呢？陈毅认为：
一不做，二不休，再打他们一下，把东进的要道口塘头镇打下来，一直打到泰州城下，但不能ม打进泰州。打了他们，再给他们和谈的机会，才能使他们接受教训，知道利害得失。
挺进纵队立即按陈毅的指示ิ迅速行动。部队分路追击，除原有的一个ฐ多团外，还有陶勇的苏皖支队配合作故。一举夺取了塘头镇，俘虏李部官兵近两千。李部兵败如山倒，仓皇奔逃。转眼之间，挺纵直指泰州ะ城下，先头部队并已占领ๆ泰州城外的碾米厂。城内一片混乱。泰州城唾手可得。这时，传来了陈毅的命令：“任何人不得攻城！”
就在泰州城惊慌混乱得好似失了火的时候，陈毅派朱克靖进城谈判，并直接与二李通了电话，希望重修旧好，协力抗战。同时新า四军又把李部ຖ“青年大队”大队长余福基、五支队长陈东生等被俘人员全部释放。兵败城危，李长江不得不悬崖勒马，把新四军代表陈玉生放出来，李明扬也从兴化回来收拾残局，再三谢罪。
陈毅亲自来到泰州城，李长江极为尴尬。陈毅宽宏大量地说：“我们都是抗日的部队，你们不应该打我们，这是不利抗战而有利敌寇的。如今事情已经过去，就别提了，兄弟俩有时还免不了吵嘴打架呢，吵过就算了。只要我们今后重新和好，共同抗日，我们还是好朋友。”陈毅还答应归还李部一部分枪械，但要他们借路让新四军东进；并且说明，如果韩德勤来进攻时，他们要保持中立。李明扬感激不尽，完全接受。
郭村战斗是巩固苏北桥头阵地的一仗，也是同韩德勤争夺二李的关键一仗。
陈毅奔赴郭村后，粟裕便率江南指挥部机关向长江边移动，准备渡江北上。国民党第三战区顾祝同、冷欣为阻止江南新四军渡江北上，派出四个ฐ团的兵力尾追于后。日、顽相互默契，日军由丹阳等地出动“扫荡”，企图对粟裕ษ部形成夹击围歼之势。粟裕随时注视着日、顽行动情况，不急不躁、沉着冷静、机智灵活地率机关部ຖ队与敌周旋。1940่年6月下旬ຒ，冷欣部两个团在西塔山地区轻举ะ冒进。粟裕ษ抓住时机，不动声色地吃掉这两个ฐ团后，迅速从中
间撤离。日、顽ื双方蒙在鼓里，都以为粟裕ษ部仍在延陵以南地区，于是轻重武器一齐开火，猛烈地对打起来。双方对战数小时，直到上午十时，日军发起声势浩大的总攻，打垮顽军，才发现打的不是新四军。
这一仗使日、顽双方แ都损失惨重。冷欣气急败坏地对顾ุ祝同说：“粟裕真厉害，打仗真有一套，使我们上了当，吃了大亏！”正在日、顽分别ี懊ิ丧之时，粟裕己้带领机关部队，机智地通过层层封锁线，胜利地渡过了长江，在郭村地区和挺进纵队以及苏皖支队会师了。
会师后，部队整编成三个纵队，每纵队各辖三个团。经党中央和中央军委批准，渡江北上的江南指挥部ຖ改为ฦ新四军苏北指挥部ຖ。陈毅任指挥，粟裕ษ任副指挥，这一年，粟裕ษ三十三岁。苏北指挥部成立后，便面临着以何处为中心建设根据地的问题。当时有三种意见：一是扼守扬（州）泰（州ะ）地区，二是北进兴化，三是进取黄桥。
粟裕主张东进黄桥。他认为ฦ：第一，黄桥处于靖江、如皋、海安、泰县、泰兴等县的中ณ心，以黄桥为ฦ中心建立根据地，便于向（南）通、如（皋）、海（门）、启（东）发展。而只有控制通、如、海ร、启才能与我江南部队相呼应，控制ๆ长江通道，威胁日寇和切断韩顽ื与江南冷欣的联系。第二，吴家桥、郭村一带，原为ฦ二李范围，地区比较狭小，如果向外发展，势必将与二李发生矛盾，影响全力对韩，与我统战方แ针ฤ相背。水城兴化，是韩德勤盘踞的中心，周围全是水网，对我进出不利，且地域偏西，对日寇威胁不大。第三，盘踞黄桥一带的保安第四旅๓何克谦部ຖ，一贯勾结敌伪，积极反共，敲诈勒索，久失人心，而且战斗力较弱，易于歼灭。第四，黄桥地区有我党的工作和影响，群众基础好。我军东进抗日，能获得地方党的配合和广大人民的热烈拥护。
经过反复磋商，最后陈毅决定：东进黄桥！
7月底，新圆军向黄桥方แ向开进。
一路上，河川ษ交流，水网如织，太阳像一团烈火似的晒得人口干舌焦，满身大汗，但战士们情绪高涨，草帽戴在头上，枪管上的红布片儿迎风飘动，不时唱出嘹亮的抗日歌声一天一百多里地向前进军！
韩德勤反共之心不死，一计不成又生一计，他一面通过其所属保安旅派代表到เ南京与日伪勾通，一面又命令八十九军及李长江各部：“迅速将江都两泰各县境及运河东西并洪泽湖南北各地匪军分别包围之，歼灭之ใ。”因此，当新า四军越过从口岸镇到泰州城一带的二李防区寺港口、缪湾等处时，都佯作夺路而过，二李部ຖ队则如约让路，朝天鸣枪以便瞒过韩德勤的耳目，好交差。
韩德勤得知新四军过了泰州ะ防线东进的消息，勃然大怒，立即命令在黄桥的保安四旅何克谦部从黄桥及其以南的新镇市、毗庐市、虾蟆街、广陵镇、季军市等处向北攻击，同时命令在运河沿线的陈太运部，由黄桥北的曲塘镇南下北新街一带，实行两面夹攻，企图歼灭新四军于运动途中ณ。
韩德勤的这一行动，早在陈毅、粟裕的预ไ料之ใ中。陈毅对粟裕说：“陈太运与韩矛盾大，属中间派；何克谦作恶多端，被称为杀人魔王。我们对陈、何应区别对待，采取不同态度。你具体指挥反击。”
粟裕ษ马上部署战斗ç。他亲率一纵在北新街以南，突然调头向北，击溃陈太运两ä个团，歼其一个多营。当陈太运碰得头破血流时，粟裕ษ如数遣返了俘虏，还主ว动地送还部分枪支，劝其不要受韩顽利用，制ๆ造反共磨擦，而应该团结抗日。
在对付陈太运的同时，又兵分两ä路：一路由王必成带领二纵占领ๆ蒋垛、古溪、营溪；由á叶飞带领ๆ一纵占领搬经，截断何克谦的退路。另一路由陶勇带领ๆ三纵攻占黄桥及其以南地区。何部西面是二李防区，东、南、北三面均被新四军包围，成了瓮中ณ之ใ鳖。激战一夜，于7๕月29日凌晨，解放了黄桥，歼何顽主力近二千人。
接着，陈、粟又派部队攻下了黄桥周围孤山、西来镇等敌伪据点。日伪军两次报复性进攻，也被击退。黄桥周围东西百余里、南北七八十里内所有敌、伪、顽被一扫而光。以黄桥为中ณ心的根据地初ม具规模。
反动透顶、至死不悟的韩德勤，还是继续对我军制造“磨擦”战争。
9月初，他又派了他的主ว力一一七师、保安一旅等部ຖ，协同税警总团由á海安、曲塘等地出发，分三路向黄桥扑来。
粟裕闻讯后，遂决定趁其在运动途中，将其歼灭。当顽ื军到达营溪时，新四军一举歼灭了保安一旅๓两ä个ฐ团，毙俘千余人，一一七师等部ຖ连忙缩回曲塘、海ร安去了。
继后，韩德勤又命令保安九旅张少华部向新四军进攻，并在新四军驻地北边筑起碉堡，层层设防，隔断黄桥交通，禁止粮食、食盐等物品运进来，想以严密的经济封锁扼杀新า四军，把新四军压缩到เ江边。
为突破姜堰顽军张少华部的封锁，打开局面，粟裕本着自主原则，决定进取姜堰。