第三步攻势是平江的攻围战。从十二年十二月到เ吴元年九月，前后一共十个月，才攻下平江，俘执士诚，结束了十年来的拉锯战。
第二步攻势起于十二年八月，分兵两路进攻湖州、杭州，切断东吴的两ä只臂膀。到十一月间湖、杭守军投降，造成北西南三面包围平江的局势。
在元璋出兵之前，刘ถ基极力阻止，以为大兵不宜轻出，如果救驾出来，作何安置？不如让吕珍解决了，借刀杀人，落得省事。而且陈友谅在背后，万一乘虚来攻，便进退无路。元璋则ท以为安丰ถ失守，应天失去屏蔽，从军事观点说，不能不救，遂亲自统兵出。刘太保趁黑夜大雨突围逃出，元璋摆设銮驾伞扇，迎小明王暂住滁州，临时建造宫殿，把皇宫里的左右宦侍都换上自己้人，供养极厚，防护极严。小明王名为皇帝ຓ，其实是俘虏，受元璋的保护
小明王从称帝ຓ以后，凡事由刘ถ太保作主ว张。领ๆ兵在外的大将，原来都是福通的同伴平辈，不太听调度，军队数量虽多，军令不一。占的地方大，不久又被元军收复。有的大将打了败仗，不愿受处分，索性投降敌人，翻脸打红军；有的前进太远太突出了，完全被敌人消灭；其余又被察罕帖木儿和孛罗帖ຆ木儿两支地主军打垮了。只剩ທ下山东一部军力，作安丰的掩护。到益都被扩廓包围以后，刘ถ福通亲自率军救援，大败逃回。益都陷落后，安丰孤立。龙凤九年二月，张士诚的大将吕珍乘๖机攻围安丰ถ，城里粮食吃完，粮道断绝，不但人吃人，甚至吃腐烂的尸，和人油炸泥丸子。刘太保情势危急，派人到元璋处征兵解围。
平江合围后，元璋又遣将攻讨方国珍。
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方国珍在群雄中最先起事，最后被解决，在浙东称雄了二十年。
台州黄岩（今浙江黄岩）靠近海边，人多地少，田主极神气，佃户碰见田主ว，连作揖都不敢，让路站在旁边，等田主走过才敢行动。贵贱等分一点也不能错过。方国珍四兄弟，父亲是佃户，看父亲对田à主必恭必谨的样子，非常气忿。到เ长大了，就问父亲：“田à主ว也是人呀！为什么เ要怕他，恭谨到这步田地！”父亲告诉他们：“靠了田主的田à，才能养活你们。怎么เ敢无礼？”国珍很不服气。父亲死后，靠着人力兴旺，成天劳作，漂海贩盐，家道日渐宽裕。酿好酒等田主来讨租米，一天，果然田主带着一群管事的来了，国珍殷勤管待，大碗酒，大块肉，把客人灌醉了，乱刀切成肉酱，胡乱丢在酒缸里。日子久了，露出风声，官府派人来拘捕，把来人悉数杀光。地方官急了，亲自领人来拿，索性把地方官也杀了。闯下大祸，一家人逃入大海，结集了几千人，四处抢劫黄溥《闲中今古录》……打败官军，连将官都俘虏了。受招安作定海ร尉，不久又反，俘获元朝大将，又投降作大官。如此时降时反，到至正十七年（公元13๑年），一直做到浙东行省参知政事海道运粮万户，以庆元（今浙江宁波）为根据地，兼领ๆ温州、台州，占有浙东沿海一带，水军千艘，靠着渔盐的丰富资源，兄弟子侄全作大官，心满意足，只想保住这份产业。
元璋攻取婺州后，和国珍邻境相望。国珍兵力弱小，北有张士诚，南有陈有定，都不大和洽，见元璋兵盛，不敢得罪，送金银送绸缎，受官诰，送儿子作质，愿献出三郡，只是不肯奉龙凤正朔。同时又替元朝运粮，两面讨好。到元璋得杭州ะ后，国珍更加害怕，北通扩廓帖木儿，南联陈有定，打算结成犄角的形势，来抵抗元璋。万一敌不过，好在有多数的海船，载着金银财宝，奔人大海ร，也还够一辈子享用。
元璋的攻势分水6两路，6路军进占台州、温州，直取庆元。国珍逃入海中ณ，又为水军所败。走头无路，哀辞求降，从进攻到凯旋，前后不过三个多月。
这一年，韩林儿已死，不能再用龙凤年号，也犯不着用元至正二十七年来纪年。照ั甲â子说是丁未年，未年属羊，童谣不是说“但看羊儿年，便是吴家国”吗？东吴已๐在包围中了，为着再一次应童谣，元璋创น立了一个新办法，下令以吴纪年，叫这年为吴元年